Общие положения недействительности сделок в свете разъяснений ВС РФ

В отечественной цивилистической традиции деление недействительных сделок на ничтожные и оспоримые является основополагающим. Тем не менее в ходе реформы гражданского законодательства основания и условия признания сделок недействительными были подвергнуты существенному пересмотру.
Важную роль в формировании единообразной практики применения новых норм законодательства сыграют разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" <1>.
--------------------------------
<1> Бюллетень ВС РФ. 2015. N 8.

В рамках данной статьи предлагаем рассмотреть разъяснения общих положений о недействительности сделок: основы деления сделок на ничтожные и оспоримые; определение лиц, управомоченных на подачу исков об оспаривании сделки и признании ее ничтожной (ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации <2>); применение последствий недействительности сделок (ст. 167 ГК РФ).
--------------------------------
<2> Далее - ГК РФ.

В целом реформирование законодательства в этой сфере было направлено на сокращение легальных возможностей признавать сделки недействительными во всех случаях, когда недействительность как гражданско-правовая санкция является неоправданной и явно несоразмерной характеру и последствиям допущенных при совершении сделки нарушений, поскольку ранее регулирование этого института в Гражданском кодексе Российской Федерации создавало массу возможностей для разрушения стабильности гражданского оборота <3>.
--------------------------------
<3> См.: Проект Концепции совершенствования общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации, рекомендованной Президиумом Совета при Президенте Российской Федерации по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства к опубликованию в целях обсуждения (протокол N 2 от 11 марта 2009 г.) // http://www.privlaw.ru/index.php?section_id=24.

1. Деление недействительных сделок на оспоримые и ничтожные

В соответствии с пунктом 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Основанием для констатации порочности выступает наличие в сделке внутренних дефектов, которые приводят либо к ее недействительности независимо от чьей-либо воли, ipso iure, либо порождают право заинтересованного лица на обращение в суд для ее аннулирования. По сути, оспоримость указывает на необходимость совершения действий, а ничтожность - на результат <4>.
--------------------------------
<4> См.: Генкин Д.М. Относительная недействительность сделок // Вестник гражданского права. 2014. N 4.

Недействительность является объективным свойством только ничтожной сделки <5>, в силу чего она признается недействительной с момента ее совершения, и для этого не требуются какие-либо действия со стороны заинтересованных лиц. Как отмечал Б. Виндшейд, в каждом случае, когда сделка не является ничтожной, необходима реакция против нее, чтобы исключить ее действительность, в то время как для ничтожной сделки такая реакция не является не только необходимой, но и немыслима <6>. При этом заявление иска о ничтожности возможно (на это, в частности, указано в абзаце втором п. 3 ст. 166 ГК РФ и в п. 84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25), но лишь в целях устранения правовой неопределенности и подтверждения уже существующего факта, что не влечет каких-либо изменений в правоотношениях сторон и третьих лиц <7>.
--------------------------------
<5> См.: Российское гражданское право: Учебник: В 2 т. Т. 1: Общая часть. Вещное право. Наследственное право. Интеллектуальные права. Личные неимущественные права / Под ред. Е.А. Суханова. М., 2013. С. 367.
<6> Windscheid B. Lehrbuch des Pandektenrechts. 6. Aufl. Bd I. Frankfurt a. M.: Rutten & Loening, 1887. § 82. S. 248 - 249 // http://dlib-pr.mpier.mpg.de/m/kleioc/0010/exec/books/%22214199%22.
<7> См.: Российское гражданское право: Учебник: В 2 т. Т. 1: Общая часть. Вещное право. Наследственное право. Интеллектуальные права. Личные неимущественные права / Под ред. Е.А. Суханова. М., 2013. С. 366 - 367; Тузов Д.О. Теория недействительности сделок: опыт российского права в контексте европейской правовой традиции. М., 2007. 602 с.; Громов А.А., Егоров А.В. Практический комментарий к первому и второму блокам изменений в ГК РФ. Самые значимые поправки. М., 2014. С. 52 - 55.

Логичным следствием данного положения являются разъяснения, содержащиеся в абзаце четвертом п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25, согласно которым возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной. То есть погашение иска исковой давностью никак не влияет на ничтожность сделки: она как была, так и остается ничтожной <8>. При этом данный подход не означает, что лицо всегда сможет беспрепятственно ссылаться на ничтожность сделки. Например, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки, заявление о недействительности сделки не будет иметь правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ).
--------------------------------
<8> См., например: Тузов Д.О. Указ. соч.

В то же время оспоримая сделка первоначально является действительной и порождает те правовые последствия, на наступление которых она была направлена. Но, будучи оспоренной по заявлению строго определенных в законе лиц, она становится недействительной с обратной силой - с момента ее заключения, если суд не прекратит ее действие лишь на будущее время (п. 3 ст. 167 ГК РФ). Таким образом, недействительной является уже оспоренная сделка. В данном случае судебное решение носит преобразовательный характер, поскольку порожденные оспоренной сделкой правовые последствия отпадают именно ввиду его принятия <9>.
--------------------------------
<9> См.: Там же.

Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной (абзац третий п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25).
Кроме того, как следует из содержания абзаца второго п. 2 ст. 166 ГК РФ, для признания оспоримой сделки недействительной недостаточно констатировать наличие в ней внутренних дефектов, необходимо установить еще один признак - нарушение прав или охраняемых законом интересов лица, оспаривающего сделку. Вместе с тем в Гражданском кодексе Российской Федерации предусмотрен ряд специальных составов, по которым не требуется доказывание неблагоприятных последствий, указанных, в частности, в п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25.
Так, в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ для признания недействительной сделки, которая в силу закона может быть совершена только с согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, требуется доказать, во-первых, наличие согласия, установленного именно законом, а не иным нормативно-правовым актом; во-вторых, тот факт, что другая сторона на момент совершения сделки знала или должна была знать об отсутствии необходимого согласия такого лица или органа <10>.
--------------------------------
<10> См.: Пункты 90 и 91 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25.

Не требуется доказывать наступление неблагоприятных последствий для признания сделки недействительной и на основании пункта 1 ст. 174 ГК РФ - если имеет место нарушение ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности. В таком случае, как разъяснено в п. 92 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25, необходимо наличие двух условий: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.
Следует отметить, что в ст. 168 ГК РФ произошла смена презумпции ничтожности сделки, не соответствующей требованиям закона или иного правового акта, на презумпцию ее оспоримости. Поэтому, если ранее наибольшую трудность составляла проблема поиска специальных признаков, которые позволяли бы отнести недействительные сделки к оспоримым, то теперь главной становится проблема определения условий и признаков, дающих возможность отнесения недействительных сделок к ничтожным <11>. Указанным критериям специально посвящены пункты 73 - 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25. Не останавливаясь здесь подробно на анализе этих положений, обратим внимание лишь на то, что грань между противоречащими закону ничтожными и оспоримыми сделками стала менее определенной. Причем не только в силу сложного для толкования понятия публичных интересов, но и потому, что в целом идентичные по своим условиям сделки могут быть признаны, как следует из буквального текста закона, в одном случае оспоримыми, а в другом - ничтожными, если будет установлено нарушение охраняемых прав и интересов третьих лиц.
--------------------------------
<11> Подробно см.: Ем В.С. О критериях ничтожности сделок в новейшем гражданском законодательстве России // Вестник гражданского права. 2014. N 6.

2. Лицо, уполномоченное на оспаривание

Согласно абзацу первому пункта 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
До внесения изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации, вступивших в силу 1 сентября 2013 г., требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки могло быть заявлено любым заинтересованным лицом (абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ в прежней редакции).
Такой подход рассматривался обоснованным и подлежащим сохранению в проекте Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации <12>.
--------------------------------
<12> Одобрена решением Совета при Президенте Российской Федерации по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 7 октября 2009 г. // Вестник ВАС РФ. 2009. N 11.

Однако с внесением изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации круг лиц, управомоченных на заявление требования о реституции, был сокращен: соответствующий иск могут предъявить лишь стороны сделки и лица, указанные в законе.
При этом в пояснительной записке к Федеральному закону от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" <13> отмечалось, что требование о применении последствий недействительности сделки является иском о присуждении, следовательно, правом на его предъявление должно обладать только лицо, в пользу которого возможно такое присуждение. Право предъявления подобных требований иными лицами в качестве косвенных исков (то есть о присуждении в пользу иного лица) должно быть специально предусмотрено законом.
--------------------------------
<13> СЗ РФ. 2013. N 19. Ст. 2327.

Например, в соответствии с пунктом 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации наделены правом оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 данного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Тем не менее в ряде ситуаций лицо, не являющееся стороной в ничтожной сделке, может быть также заинтересовано в предъявлении требования о применении последствий ее недействительности.
В силу абзаца второго п. 3 ст. 166 ГК РФ лицо, имеющее охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной, наделяется правом требовать признания недействительной ничтожной сделки. При этом согласно пункту 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона и иного акта и при этом посягающая на охраняемые законом интересы третьих лиц, по общему правилу ничтожна.
В этой связи Верховный Суд Российской Федерации в абзаце втором п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 указал, что исходя из системного толкования пункта 1 ст. 1, пункта 3 ст. 166 и пункта 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
При этом в исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие соответствующего указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (ст. 136 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации; ст. 128 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Возможность заинтересованного лица воспользоваться данным требованием, когда у него отсутствуют иные средства для защиты своего права, отвечает общему принципу о гарантированности государственной и судебной защиты прав и свобод (ч. 1 ст. 45 Конституции Российской Федерации). Суд не может отказать лицу в судебной защите, сославшись на отсутствие правовых средств для восстановления его нарушенного права <14>.
--------------------------------
<14> См.: Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 17 мая 2011 г. N 8-П; от 27 июня 2012 г. N 15-П // СЗ РФ. 2011. N 22. Ст. 3238; 2012. N 29. Ст. 4167.

Так, Верховный Суд Российской Федерации посчитал возможным заявление иска о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности лицом, которое являлось кредитором компании, продавшей долю в размере 100% в уставном капитале, что могло быть направлено на безвозмездный вывод активов, и в результате истец лишился бы того, на что он вправе был рассчитывать при удовлетворении своих требований в делах о банкротстве указанной компании <15>.
--------------------------------
<15> Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15 декабря 2014 г. N 309-ЭС14-923 (включено в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26 июня 2015 г.) // http://www.vsrf.ru/second.php.

Вместе с тем следует учитывать, что в определенных ситуациях лицо, чьи права и интересы затронуты совершением недействительной сделки, наоборот, может быть лишено возможности для осуществления защиты своего интереса в судебном порядке.
Так, в силу абзаца четвертого п. 2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.
Кроме того, в соответствии с пунктом 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Обе приведенные нормы являются частными проявлениями принципа добросовестности и направлены на решение одной задачи - связать субъекта его собственным поведением, не допуская возможность произвольно отречься от такого поведения в ущерб правам и законным интересам других лиц <16>. Это своего рода возвращение в сферу права не сформировавшихся должным образом, но заслуживающих защиты фактических отношений <17>. И если правило, установленное в абзаце четвертом п. 2 ст. 166 ГК РФ, относится только к оспоримым сделкам, то в пункте 5 указанной статьи данного Кодекса содержится положение, распространяющееся также на ничтожные сделки.
--------------------------------
<16> См.: Райников А.С. Условия оспаривания сделки в контексте поправок ГК РФ // Вестник гражданского права. 2015. N 2.
<17> См.: Тузов Д.О. Указ. соч.

Например, в ситуации, когда по сути неплатежеспособный основной должник, в значительной части контролируемый истцом, уже получил исполнение по договору без внесения платы, Верховный Суд Российской Федерации признал поведение лица, оспаривающего договор поручительства, недобросовестным. Как указал Суд, действия истца направлены на освобождение подконтрольного ему лица от исполнения договорных обязательств по обеспечительной сделке, что свидетельствует об использовании корпоративных правил об одобрении крупных сделок исключительно в целях причинения вреда контрагенту. Такие интересы истца не подлежат судебной защите в силу пункта 4 ст. 1 ГК РФ, не допускающего возможность извлечения выгоды из своего недобросовестного поведения <18>.
--------------------------------
<18> Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15 сентября 2014 г. N 305-ЭС14-68 (включено в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2014), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24 декабря 2014 г.) // http://www.vsrf.ru/second.php.

При этом ранее в специальной литературе велись споры о том, в каком случае подлежит применению ссылка на пункт 5 ст. 166 ГК РФ: только при внесудебном заявлении о недействительности сделки одного из участников гражданско-правовых отношений, адресованном другим участникам (но не при подаче искового заявления) <19>, или же в рамках судебного процесса посредством предъявления иска о недействительности или возражения против иска <20>.
--------------------------------
<19> См., например: Эрделевский А.М. Об очередных изменениях Гражданского кодекса РФ.
<20> См., например: Гражданский кодекс Российской Федерации. Сделки. Решения собраний. Представительство и доверенность. Сроки. Исковая давность: Постатейный комментарий к главам 9 - 12 / Под ред. П.В. Крашенинникова. М., 2013; Церковников М.А. Основание ответственности продавца за изъятие товара у покупателя // Вестник ВАС РФ. 2013. N 11. С. 33.

В пункте 70 Постановления от 23 июня 2015 г. N 25 Пленум Верховного Суда Российской Федерации фактически выступил за вторую позицию, указав следующее: для целей применения пункта 5 ст. 166 ГК РФ следует учитывать, что заявление о недействительности сделки и реституции может быть сделано в любой форме - как посредством требования, предъявленного в суд, так и посредством возражения ответчика против иска, заявленного в отношении ничтожной сделки или уже признанной судом недействительной оспоримой сделки, и т.п.
При этом возникают вопросы о том, насколько соответствует природе ничтожной сделки, которая с самого начала сама по себе объективно недействительна, то, что лицо не сможет реализовать свое право на применение реституции, а также насколько правила пункта 5 ст. 166 ГК РФ согласуются с общими представлениями о злоупотреблении правом, соотношении материального права и процесса, об обязанностях суда, основаниях обязательной силы договора <21>.
--------------------------------
<21> Подробнее см.: Ширвиндт А.М. Ссылка на ничтожность сделки как злоупотребление правом. Изобретение судов, закрепленное в законе // Арбитражная практика. 2015. N 7.

В ситуации, когда суд, принимая во внимание факт недобросовестного поведения ответчика, отказывает в учете ничтожности сделки, фактически создается видимость действительного договора <22>. В то же время исцеление пороков сделки, вследствие чего она рассматривалась бы в качестве свободной от них с самого начала, не происходит. Последствием применения пункта 5 ст. 166 ГК РФ является не придание сделке юридической силы, а лишь отпадение у подтвердившего сделку лица права на ее дальнейшее оспаривание <23>. Другие заинтересованные лица смогут ссылаться на ничтожность сделки, если их поведение безупречно.
--------------------------------
<22> См.: Церковников М.А. Основания ответственности продавца за изъятие товара у покупателя: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2014. С. 59.
<23> См.: Тузов Д.О. Указ. соч.

3. Последствия недействительности сделки

Признание сделки недействительной означает лишь, что сделка не влечет тех правовых последствий, на порождение которых она была направлена. Тем не менее если хотя бы одна из сторон совершила предоставление по сделке, то наступают последствия, предусмотренные законом.
Поскольку все, что стороны предоставили друг другу по недействительной сделке, является безосновательным, каждая из сторон такой сделки обязана в соответствии с пунктом 2 ст. 167 ГК РФ возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки и по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, а также в иных предусмотренных законом случаях (п. 4 ст. 166 ГК РФ).
В связи с этим, как отмечается в абзаце третьем п. 79 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25, в мотивировочной части решения должно быть указано, какие публичные интересы подлежат защите, либо содержаться ссылка на специальную норму закона, позволяющую применить названные последствия по инициативе суда.
Ограничение инициативы суда в данном вопросе связано с тем, что применение последствий недействительности сделки - субъективное право сторон по сделке, а также лиц, которым оно специально предоставлено законом. С учетом своих интересов они самостоятельно решают, использовать ли принадлежащие им права или нет, в том числе защищать ли их в судебном порядке или отказаться от защиты. Иной подход повлек бы утрату участниками гражданских правоотношений автономии воли и нарушение принципа диспозитивности гражданского процесса.
На основании изложенного при решении вопроса о применении по своей инициативе последствий недействительности ничтожной сделки суду следует вынести вопрос на обсуждение сторон (абз. 2 п. 79 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25).
Еще одно ограничение принципа диспозитивности гражданского процесса содержится в п. 80 указанного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, в соответствии с которым при удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.
Таким образом, из буквального текста разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25, следует, что по требованию, заявленному в соответствии с пунктом 2 ст. 167 ГК РФ, судом должен быть разрешен вопрос об обязанности каждой из сторон вернуть все полученное по сделке вне зависимости от воли ответчика и заявления им встречного притязания.
Такое решение суда вытекает из двустороннего характера требования о реституции <24>. При ином подходе имело бы место неосновательное обогащение одной из сторон, что недопустимо в гражданском праве.
--------------------------------
<24> См.: Ширвиндт А.М. Комментарий к "Обзору судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" // Вестник гражданского права. 2009. N 1; Егоров А.В. Реституция по недействительным сделкам при банкротстве. Вестник ВАС РФ. 2010. N 12 // http://www.szrf.ru/doc.phtml?nb=edition07&issid=2010012000&docid=20.

В соответствии с п. 80 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, по общему правилу считаются равными. Данное положение соответствует общей гражданско-правовой презумпции равноценности встречных предоставлений <25> и не раз ранее находило отражение в судебной практике.
--------------------------------
<25> См.: Карапетов А.Г., Савельев А.И. Свобода договора и ее пределы: В 2 т. Т. 2: Пределы свободы определения условий договора в зарубежном и российском праве. М., 2012.

Например, судом было рассмотрено дело, по которому субарендатор после признания сделки недействительной и применения последствий недействительности обратился к субарендодателю о взыскании неосновательного обогащения в виде разницы между более высокой платой, которую он вносил по недействительному договору субаренды, и платой, установленной в договоре аренды между арендодателем и арендатором-субарендодателем. Суд указал, что в случае недействительности договора субаренды субарендодатель обязан вернуть истцу полученную от него сумму арендных платежей, а истец, как лицо, неосновательно временно пользовавшееся помещением, законным арендатором которого являлся ответчик, обязан возместить ему то, что он сберег вследствие такого пользования по цене, существовавшей вовремя, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило <26>.
--------------------------------
<26> По сути, данный подход поддержан в п. 82 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25, в соответствии с которым в случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее (п. 2 ст. 167 ГК РФ). Переданная в пользование по такому договору вещь также подлежит возврату.

В подписанных сторонами договорах субаренды указаны соответствующие ставки аренды за соответствующие помещения. Тем самым стороны оценили пользование этими помещениями. Доказательств, свидетельствующих о том, что установленная сторонами ставка аренды превысила размеры обычных ставок аренды аналогичных помещений в данной местности, не представлено. В связи с этим отношения сторон свидетельствуют об отсутствии неосновательного обогащения у ответчика, равно как и у истца, поскольку плата за субаренду уплачивалась и принималась по взаимному согласию сторон <27>.
--------------------------------
<27> Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 8 апреля 2008 г. N 1051/08 // Вестник ВАС РФ. 2008. N 7. См. также: Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 7 июня 2011 г. N 1744/11; от 4 декабря 2012 г. N 9443/12 // Вестник ВАС РФ. 2011. N 11; 2013. N 3.

Таким образом, при расчетах по незаключенному или ничтожному договору аренды принимается во внимание согласованная плата, если не доказано, что она явно не соответствует рыночной <28>.
--------------------------------
<28> Правовые позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: избранные постановления за 2008 год с комментариями / Под ред. А.А. Иванова. М., 2012.

Нельзя обойти вниманием и второй вид реституции - реституцию владения. В соответствии с п. 81 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 она подлежит применению при рассмотрении требования лица, передавшего индивидуально-определенную вещь по недействительной сделке, к лицу, которому эта вещь была передана, о ее возврате при соблюдении следующих условий:
- индивидуально-определенная вещь сохранилась в натуре;
- она находится во владении стороны по сделке.
При этом истец не обязан доказывать свое право собственности на спорное имущество.
Стороны должны доказать только факт передачи имущества во исполнение недействительной сделки <29>. Исключение из реституции спора о праве на вещь, с одной стороны, делает возможной ситуацию, когда решение о возврате вещи по реституционному спору будет принято в пользу лица, не имеющего права на спорную вещь, например вора. В связи с этим положительное решение в реституционном споре не свидетельствует о праве победителя <30>. Тем не менее такое решение является оправданным, поскольку еще меньше оснований оставлять вещь во владении лица, получившего ее по недействительной сделке. В пользу же отчуждателя по данной сделке действует презумпция права собственности владельца <31>.
--------------------------------
<29> См.: Скловский К.И. Некоторые проблемы реституции // Вестник ВАС РФ. 2002. N 8. С. 109; Гражданское право: Учебник: В 4 т. Т. 1: Общая часть / Под ред. Е.А. Суханова. Изд. 3-е., перераб. и доп. С. 510 (автор главы - В.С. Ем).
<30> См.: Ширвиндт А.М. Комментарий к "Обзору судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения".
<31> См.: Тузов Д.О. Указ. соч.

Ю.В. Старцева

Комментарии 0

Вы допустили ошибки при заполнении формы