Законодатель, как известно, предложил «двухуровневую» модель непосредственного нормирования вопроса об основаниях признания судом недействительным решения собрания <2> (т.е. об основаниях его оспоримости):
во-первых, в качестве общей и единственной (!) «первопричины» недействительности декларируется нарушение требований закона (базовый уровень);
во-вторых, выводятся отдельные случаи такого нарушения (уровень «вторичной» регламентации), не образующие исчерпывающего перечня (п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса РФ) (правда, как точно заключает В.К. Андреев, хотя «…перечень оснований является открытым», «…трудно назвать дополнительные основания признания решения собрания недействительным при… общих формулировках ГК РФ» <3>).
Кроме того, некоторые нарушения (сопряженные с принятием решения по вопросу, не включенному в повестку дня или не относящему к компетенции собрания, либо при отсутствии необходимого кворума, а также принятием решения, противоречащего основам правопорядка или нравственности) приводят согласно статье 181.5 ГК РФ не к оспоримости, а к ничтожности решения собрания (тем самым статья 181.4 ГК РФ не «обнимает» перечисленные нарушения требований закона).
———————————
<2> Термин «основания недействительности (оспоримости)» мы употребляем к случаям нарушения законодательных требований. В литературе представлены и иные трактовки: так, О.А. Макарова на основе анализа статьи 181.4 ГК РФ пишет о двух основаниях — собственно нарушении требований закона и непринятии участника в собрании (или голосовании против). См.: Макарова О.А. Недействительность решения общего собрания акционеров: до и после изменений ГК РФ // Законы России: опыт, анализ, практика. 2014. N 1.
<3> Андреев В.К. Решения собраний // Цивилист. 2013. N 3. С. 68.
Обозначенный регулятивный концепт (разумно фундирующийся на принципе «от общего — к частному») в его нынешнем «воплощении» все же не может быть признан безупречным:
1) включение в круг источников, неисполнение предписаний которых служит поводом для оспаривания решений собраний, лишь закона вряд ли оправданно, ибо:
-
- значимые моменты созыва, подготовки и проведения собраний иногда вводятся и в иных нормативных актах (маловероятно, что такое положение дел изменится в будущем), а применительно к решениям органов управления юридических лиц — и в учредительных документах (локальное регулирование выступает характерной чертой функционирования организаций корпоративного типа). Не удивительно, что многие действующие специальные нормативные акты не ограничиваются ссылкой на нарушения закона при обжаловании решений собраний. Уместно провести и параллель со сделками, о недействительности которых вопрос встает при нарушении требований как закона, так и иного правового акта (ст. 168 ГК РФ);
- именно кодификационный акт — центр законодательной системы, формулируя общие положения о решениях собраний (гл. 9.1 ГК РФ), как представляется, должен задавать и виды актов нормативной и поднормативной регламентации, нарушение требований которых может влечь недействительность обозначенных решений; такое постулирование опосредовано тем, что речь в данном случае идет об установлении «принципиальных ориентиров (векторов) …регулирования» <4>. Поэтому положение пункта 2 ст. 181.1 (о приоритете специальных правил над положениями главы 9.1 ГК РФ) не может быть оправданием «ухода» от системного раскрытия в ГК РФ затронутого (и весьма принципиального) ракурса;
———————————
<4> Рузанова В.Д. Некоторые вопросы системы гражданских законов // Актуальные проблемы частноправового регулирования: материалы Всероссийского IX научного форума (г. Самара, 27 — 28 мая 2011 г.) / Науч. ред. Н.А. Баринов. Отв. ред. С.В. Мартышкин. Самара: Изд-во Самарского университета, 2011. С. 59.
2) общее указание о нарушении требований закона предполагает позитивное установление таких требований; между тем в пункте 1 ст. 181.4 в развитие этого общего указания определяются случаи нарушений, причем предикативно «осложняемых» (иногда вводится признак существенности нарушения и т.п.). В данном контексте модель регламентации оснований недействительности сделок (при которой статья 168 ГК РФ, имеющая общий характер, не поглощает специальные основания недействительности, закрепленные в статьях 169 — 179 ГК РФ, выглядит более логичной.
Приводимый в ГК РФ примерный перечень оснований «порочности» включает разноплановые нарушения (процедурного и оформительско-фиксационного толка; связанные с дефектностью отдельных волеизъявлений и проч.) <5>, которые могут быть совершены на любом этапе организации, проведения и подведения итогов собрания различными субъектами (организаторами собрания, лицами, входящими в его рабочие органы, и др.).
В «авангард» оснований оспоримости решений собраний законодателем поставлен наиболее типичный и многоликий (в плане вариаций проявления) случай дефектности формирования и выражения воли участников гражданско-правового сообщества — существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (подп. 1 п. 1 ст. 181.4). В соответствии с этим:
———————————
<5> При этом они тесно связаны между собой, что находит отражение и в судебных спорах. Так, по одному из дел заявитель, требуя признать недействительными решения собрания кредиторов должника, ссылался на то, что «препятствование со стороны конкурсного управляющего ознакомиться с материалами, подлежащими рассмотрению, собранию кредиторов (что дает повод говорить о недействительности в силу подпункта 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ. — Ю.П.), …автоматически ведут к нарушению подпункта 2 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ…, потому как одни участники по отношению к другим …были лишены возможности своевременно ознакомиться с материалами…, чем были поставлены в более худшие условия…» (см. Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2014 г. по делу N А28-9130/2010).
— речь идет о процедурных нарушениях, затрагивающих практически все аспекты организации и непосредственного проведения собрания.
«Классическим» примером такого рода нарушений выступает не извещение (несвоевременное извещение) участников о времени и месте проведения собрания (см., в частности: Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2014 г. N А56-75525/2013); в качестве других распространенных нарушений можно привести непредоставление возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами), подлежащими представлению при подготовке к собранию, ненаправление (несвоевременное направление) либо неиспользование (вопреки установленным требованиям) бюллетеней для голосования, несоблюдение правил о форме проведения собрания (например, проведение собрания в форме заочного голосования в нарушение законодательного запрета) и проч.;
— рассматриваемые нарушения должны носить существенный характер (так, вряд ли имеет смысл признавать недействительным решение собрания только по мотиву того, что акционер был извещен о собрании не за 20, как того требует закон, а, скажем, за 18 дней).
Конечно, оценка существенности нарушений всегда оставляет широкий простор для судейского усмотрения (использование законодателем оценочных понятий объективно препятствует формированию устойчивой судебной практики). Тем не менее мысль о том, что «…существенность нарушения должна являться основанием недействительности решения собрания лишь в том случае, если она будет законодательно определена» (по примеру пункта 1 ст. 178 ГК РФ и т.п.) <6>, видится чересчур категоричной: внедрение в нормативный материал оценочных категорий без их «расшифровки» (которая опять же вряд ли может оказаться достаточно конкретизированной) не является чем-то «крамольным» и беспрецедентным (тем более когда понятие призвано охватить самые разные поведенческие ситуации);
———————————
<6> Киракосян С.А. Недействительность решения общего собрания собственников по новым правилам Гражданского кодекса РФ // Журнал российского права. 2014. N 6. С. 69.
— наконец, существенное нарушение порядка должно было оказать влияние на волеизъявление участников собрания (тем самым установления только существенности нарушения недостаточно, необходимо и выявление его негативного воздействия на волевые процессы, связанные с голосованием участников гражданско-правового сообщества).
Последняя характеристика (впервые получившая законодательное отражение), бесспорно, тесно сопряжена с предыдущей. «Фактически, — не без оснований подчеркивает Е.И. Никологорская, — влияние на волеизъявление участников собрания, которое определяет результаты собрания в форме принятия того или иного решения, выделяется в качестве признака существенности нарушений при проведении собраний» <7>; «из смысла …подпункта 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, — замечается в Определении Ленинградского областного суда от 12 марта 2014 г. N 33-1046/2014, — следует, что …характер …нарушений должен быть настолько существенным, что они привели к нарушению прав и интересов участника собрания».
Несмотря на сказанное, разбираемые качественные критерии процедурных нарушений не утрачивают автономного «статуса» (в противном случае, кстати, отсутствовал бы и смысл в отдельном упоминании одного из них): в частности, не всякое существенное нарушение, как представляется, способно привести к деформации волеизъявления участника собрания.
———————————
<7> Никологорская Е.И. Оспаривание решений общего собрания акционеров: актуальные вопросы практики правоприменения // Законы России: опыт, анализ, практика. 2014. N 1.
Следующим поводом для оспаривания решения собрания является нарушение, состоящее в том, что у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия (подп. 2 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ). Здесь имеются в виду ситуации мнимого представления интересов <8> членов гражданско-правового сообщества на собрании (упоминание же в законе о выступлении от имени участника собрания видится неточным); «…указанной нормой, — справедливо отмечается в Постановлении Шестого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2014 г. N 06АП-2804/2014, — предусмотрены случаи, когда в собрании принял участие представитель без соответствующих полномочий, при этом кворум имелся (ибо отсутствие необходимого кворума согласно статье 181.5 ГК РФ приводит к ничтожности решения собрания. — Ю.П.)».
Полагаем, разбираемое основание вполне приложимо и к варианту превышения полномочий (обычно отграничиваемому от случая их отсутствия — см. ст. 183 ГК РФ), например, при голосовании по конкретному вопросу повестки дня «за», невзирая на иное указание (голосовать «против» или «воздержался») в доверенности.
———————————
<8> Квалификация лица, выступающего от имени участника сообщества на собрании, в качестве представителя (в узком смысле, заложенном в статье 182 ГК РФ) иногда ставится под сомнение (среди прочего — по причине неоднозначности рассмотрения актов голосования, осуществляемых «представителем», как сделок; статья же 182 ГК РФ говорит о совершении представителем от имени представляемого только сделок).
Вопрос о ненадлежащем выступлении от имени участника сообщества, разумеется, актуализируется не только и не столько при обсуждении вопросов повестки дня на собрании, проводимом в очной форме (как это может показаться при первом приближении с учетом буквального прочтения слова «выступление»), сколько при изъявлении воли (голосовании) на любом собрании (в том числе в формате заочного голосования).
В литературе (И.Б. Миронов) констатируется, что «…учитывая указание на самостоятельность данного основания, признание решения собрания недействительным по этому основанию не связывается с искажением результатов волеизъявления участников собрания».
Действительно, в отличие от подпункта 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ в исследуемом подпункте не говорится о влиянии нарушения на волеизъявление участников собрания; однако такое «замалчивание» обусловлено, как представляется, тем, что мнимое представительство (не одобренное представляемым) неизбежно ведет к искажению итогов голосования.
Другое дело, как верно подчеркивает И.Б. Миронов, что «…участие …в голосовании только одного неуправомоченного лица в абсолютном большинстве случаев не нарушает волю большинства и не влияет на качество принятого собранием решения…» <9>, в свете чего особую значимость приобретает принцип относимости (каузальности) нарушения, закрепленный в пункте 4 ст. 181.4 ГК РФ, позволяющий «купировать» недобросовестное поведение истца.
———————————
<9> Миронов И.Б. Гражданский кодекс Российской Федерации. Сделки. Решения собраний. Представительство и доверенность. Сроки. Исковая давность. Постатейный комментарий к главам 9 — 12 / Под ред. П.В. Крашенинникова. М.: Статут, 2013. С. 151.
Наиболее распространенным механизмом наделения лица полномочиями по участию в собрании (с правом голоса) от имени другого субъекта является выдача доверенности (см., например: ст. 48 Жилищного кодекса РФ, п. 2 ст. 37 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). При этом полемичность сохраняет вопрос о степени содержательной определенности доверенности в плане обязательности прямого отражения в ней указанных полномочий.
В судебной практике присутствует подход (правда, не всеми признаваемый), в соответствии с которым общего правонаделения вполне достаточно: так, по одному из дел суд указал, что «…нормативные положения Закона об акционерных обществах не устанавливают в императивном порядке требований в отношении спорных действий (то есть не требуется специального указания в доверенности на совершение действий, предоставляющих право на участие в собрании и голосование). Оформляя генеральную доверенность, доверитель презюмирует данное право» (Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2014 г. N 06АП-2804/2014).
Завершая изучение второго основания оспоримости решения собрания, акцентируем внимание на том, что его законодательная «формула» оказалась сильно усеченной по сравнению с положениями Проекта Федерального закона N 47538-6 (далее — Проект ГК). Проект ГК предлагал признавать недействительным решение собрания во всех случаях, когда «имеются… основания считать голосование как волеизъявление недействительным», в частности, если голосование было несвободным либо у лица, выступавшего от имени участника, отсутствовали полномочия.
Таким образом, законодатель оставил только один частный пример порочности волеизъявления (мнимое представление интересов), отказавшись при этом от оговорки о недействительности собственно волеизъявления (т.е. отдельного акта голосования). Отдавая должное стремлению уйти от очередного оценочного понятия («несвободное голосование»), следует с сожалением констатировать, что вне четких законодательных рамок остались вопросы, касающиеся:
-
- инструментария, призванного противодействовать формированию и (или) выражению воли участников собрания под влиянием насилия, угрозы, обмана и т.п. (особенно востребованного с учетом предписаний пункта 4 ст. 181.4);
- допустимости признания недействительным волеизъявления конкретного лица.
В доктрине (а равно в судебной практике) нередко дается отрицательный ответ на поставленный вопрос: так, на взгляд А.И. Кузьмина, «голосование не может быть признано недействительным отдельно от решения общего собрания. Цель признания голосования недействительным — всегда признание недействительным решения общего собрания» <10>.
Подобный подход присутствует и в судебной практике: в частности, показателен казус, по которому суд пришел к выводу о том, что «предметом иска может быть требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров, но не требование о признании недействительным акта голосования …акционера» (Постановление ФАС Московского округа от 7 июля 2003 г. N КГ-А40/4413-03).
Вместе с тем такое решение проблемы не кажется априорным: например, осмысленным видится санкционирование права на признание недействительным акта голосования с точки зрения реализации акционером права на выкуп принадлежащих ему акций обществом (ст. 75 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах») <11>.
———————————
<10> Кузьмин А.И. Голосование участника корпорации как юридический факт // Законы России: опыт, анализ, практика. 2014. N 3.
<11> На это резонно указывает К.И. Труханов, заключая, что «…лицу должно быть предоставлено право отдельно оспорить свое волеизъявление при принятии решения общим собранием акционеров (голосовании) и потребовать выкупа…», и ссылаясь на ГК Нидерландов в качестве примера подобного решения вопроса. См.: Труханов К.И. Решения собраний — новая категория в Гражданском кодексе РФ // Закон. 2013. N 10. С. 131, 132.
Третьим основанием выступает нарушение равенства прав участников собрания при его проведении (подп. 3 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ), охватывающее тем самым ситуации, при которых (одновременно):
-
- происходит отступление от принципа равенства прав участников собрания; причем выявления существенности нарушения не требуется, что, пожалуй, не совсем рационально (принимая, в числе прочего, во внимание оценочный характер категории «равенство», в некотором роде провоцирующий «обиженных» участников на оспаривание решений);
- изучаемое нарушение имеет место собственно при проведении собрания (т.е. сфера прямого распространения принципа равенства законодателем существенно ограничена). «Соответственно, — обоснованно заявляется в литературе, — если права участников собрания были нарушены при подготовке к проведению собрания, к примеру, избирательным подходом к извещению о дате и месте проведения собрания, то решение собрания по рассматриваемому основанию не может быть признано недействительным» <12> (но задействованным здесь может оказаться первое основание оспоримости).
———————————
<12> Миронов И.Б. Указ. соч. С. 151, 152.
Надо сказать, что законодательное воплощение принципа равного отношения к участникам собрания, провозглашенного и детально раскрытого в Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации, одобренной решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 7 октября 2009 г. (далее — Концепция), оказалось серьезно «урезанным» и совершенно неконкретизированным.
Концепция (п. 4.2.2 разд. II) «ратовала» за причисление к специальным основаниям оспаривания решения собрания нарушений принципа равного отношения к участникам собрания при прочих равных условиях, подразумевая под такими нарушениями: недопустимое вмешательство в права участников на участие в управлении; неравное отношение при предоставлении времени для выступления на собрании, которое привело к тому, что возражения не были высказаны; получение излишних, необоснованных преимуществ одних участников голосования перед другими (как правило, это имущественное преимущество). Данные положения без какой-либо сущностной корректировки вошли в Проект ГК. Однако в итоге законодатель свел, по сути, обсуждаемый принцип к необходимости обеспечения лишь «процедурного» равноправия (в ходе проведения собрания).
В свете изложенного весьма сомнительным представляется апеллирование при заявлении требования о признании решения собрания недействительным к тому, что им устанавливаются для кого-то экономические преимущества (по крайней мере, с позиции оспаривания акта на основании подпункта 3 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ в его существующей редакции).
Хотя в литературе по-прежнему можно встретить утверждение о том, что «нарушение равенства прав участников собрания …может иметь и формальный, и материальный характер… Решение собрания может быть признано недействительным и в случае нарушения материального равенства прав участников, что может поставить под угрозу оспаривания любые соглашения о голосовании участников юридических лиц …на собрании непропорционально количеству голосов, предоставляемых долями …в уставном капитале» <13>.
Озвучивается мысль о недопустимости экономического неравенства и в судебных актах: так, в Постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2014 г. N 17АП-4862/2014-ГК определяется, что «нарушение равенства…, указанное в подп. 3 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, …предполагает нарушение в том числе равенства экономического интереса в принятых решениях» (повторимся, что ссылка именно на подпункт 3 п. 1 ст. 181.4 видится здесь ущербной; в дополнительной глубокой проработке нуждается и вопрос о последствиях отхода от материального равенства прав участников сообщества, с учетом, в частности, предписаний абзаца 2 п. 1 ст. 66 и статьи 67.2 ГК РФ).
———————————
<13> Правовые новости. Специальный выпуск «Изменения положений ГК РФ о сделках, представительстве, решениях собраний, исковой давности и др. (Федеральный закон от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ)».
Наконец, к недействительности решения собрания способно привести существенное нарушение правил составления протокола, в том числе о его письменной форме (подп. 4 п. 1 ст. 181.4) (обратим внимание: ранее — до внесения изменений и дополнений в кодификационный акт — данное нарушение рассматривалось как процедурное; в настоящее же время в силу высокой значимости формализации итогов голосования на собрании оно заняло обособленное место в «списке» оснований порочности решений собраний). Итак, лицо, оспаривающее решение собрания по исследуемому мотиву, должно одновременно доказать:
— наличие нарушений при протоколировании.
Гражданский кодекс РФ в пунктах 3 — 5 ст. 181.2 устанавливает определенный набор требований к протоколам о результатах голосования, а именно: о форме протокола (письменная); о его подписантах (председательствующий на собрании и секретарь собрания); о содержательных компонентах протокола (дата проведения собрания, сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, и проч.) <14>. Несоблюдение любого из перечисленных требований гипотетически может повлечь признание решения недействительным.
———————————
<14> На практике возникает немало вопросов относительно корреспонденции предписаний специальных нормативных актов положениям ГК РФ (с учетом приоритетного применения специальных норм в силу пункта 1 ст. 181.1 ГК РФ); так, неясным является ответ на вопрос, требуется ли обязательное подписание протокола секретарем в случае, когда специальный закон содержит указание на его подписание только председателем.
Особо стоит заметить, что несоблюдение письменной формы протокола выступает, по мысли законодателя, основанием оспоримости решения собрания. В литературе такое нормирование небеспочвенно подвергнуто критике: в частности, на взгляд С.А. Киракосян, «…протокол есть форма решения собрания, соответственно, без протокола решение собрания ничтожно. …Однако законодатель несколько непоследовательно указал …на оспоримость решения собрания…
Полагаем, им была использована аналогия относительно правовых последствий нарушения простой письменной формы сделки…» <15>. Примечательно, что Концепция исходила из того, что нарушение правил оформления протокола собрания должно относиться к числу оснований не оспаривания решения, а признания его не имеющим юридической силы (см. п. 4.2.3 разд. II). Отказались от подобного весьма строгого подхода, по-видимому, приняв в расчет многообразие возможных нарушений при составлении протокола (не все из которых, несомненно, должны считаться причинами абсолютной, а не относительной недействительности актов).
Вместе с тем несоблюдению письменной формы, выступающей, по точному выражению В.К. Андреева, «конститутивным элементом решения собрания» <16> (но не другим нарушениям при протоколировании), место, скорее, — в ряду оснований ничтожности, а не оспоримости данных юридических актов;
———————————
<15> Киракосян С.А. Указ. соч. С. 71.
<16> Андреев В.К. Указ. соч. С. 71.
— как и в случае с первым основанием, нарушение правил составления протокола должно быть существенным.
В судебной практике существенность дефектности протокола обычно оценивается с учетом последствий, к которым привели соответствующие формальные нарушения, в плане отражения подлинного хода собрания и итогов голосования его участников.
Так, суд, установив не указание в протоколе лиц, принявших участие в голосовании, удостоверение его только одной подписью, неверное указание общей площади многоквартирного дома и не указание идентифицирующих признаков управляющей компании, сделал вывод: отсутствие данных сведений не является существенным нарушением правил составления протокола, «поскольку при рассмотрении дела не установлено, что данное нарушение повлекло искажение хода и результатов голосования на общем собрании» (Апелляционное определение Челябинского областного суда от 22 мая 2014 г. по делу N 11-5022/2014); аналогичное умозаключение сделал суд, выявив отсутствие в протоколе сведений о лицах, проводивших подсчет голосов на собрании (Определение Приморского краевого суда от 31 марта 2014 г. по делу N 33-2528).
Надо заметить, пока суды довольно лояльно относятся к неисполнению требований к содержанию протокола: в частности, по одному из дел суд не усмотрел существенный характер нарушений в не указании в протоколе времени проведения собрания и отсутствии в нем сведений о лицах, принимавших участие в собрании, а равно о лицах, проводивших подсчет голосов (Апелляционное определение Мурманского областного суда от 12 марта 2014 г. по делу N 33-745-2014).
Помещение анализируемого нарушения в перечень случаев оспоримости решений собраний подтверждает тезис о недопустимости заявления требований о признании недействительными самих протоколов (из чего, в основном, уже давно и правомерно исходит судебная практика — см., например: Постановления ФАС Центрального округа от 14 марта 2011 г. по делу N А68-211/10, Московского округа от 13 октября 2010 г. по делу N А40-143812/09-138-870).
Библиография
Андреев В.К. Решения собраний // Цивилист. 2013. N 3.
Гражданский кодекс Российской Федерации. Сделки. Решения собраний. Представительство и доверенность. Сроки. Исковая давность. Постатейный комментарий к главам 9 — 12 / Под ред. П.В. Крашенинникова. М.: Статут, 2013.
Киракосян С.А. Недействительность решения общего собрания собственников по новым правилам Гражданского кодекса РФ // Журнал российского права. 2014. N 6.
Кузьмин А.И. Голосование участника корпорации как юридический факт // Законы России: опыт, анализ, практика. 2014. N 3.
Макарова О.А. Недействительность решения общего собрания акционеров: до и после изменений ГК РФ // Законы России: опыт, анализ, практика. 2014. N 1.
Никологорская Е.И. Оспаривание решений общего собрания акционеров: актуальные вопросы практики правоприменения // Законы России: опыт, анализ, практика. 2014. N 1.
Рузанова В.Д. Некоторые вопросы системы гражданских законов // Актуальные проблемы частно-правового регулирования: материалы Всероссийского IX научного форума (г. Самара, 27 — 28 мая 2011 г.) / Науч. ред. Н.А. Баринов, отв. ред. С.В. Мартышкин. Самара: Изд-во Самарского университета, 2011.
Труханов К.И. Решения собраний — новая категория в Гражданском кодексе РФ // Закон. 2013. N 10.
Автор: Ю.С. Поваров
Телефон: